ガバナンス欠如の背景に何が【経済コラム】

車にわざと傷をつけて修理し、保険金を不正に請求するなど悪質な不正が横行していたビッグモーター。

その不正を黙認し、顧客保護より自社の利益を優先した損害保険ジャパン。経営トップが多くの未成年者に対し、長期間にわたって性加害を繰り返していたにもかかわらず、何の対策も取らずに放置と隠ぺいに終始したと指摘されたジャニーズ事務所。

そしてプライム上場企業でありながら、創業者の元社長が長年にわたって暴力団員と関わりをもち金銭を供与していたとされる三栄建築設計。

これら4つの企業の組織上の形態、そしてガバナンスの体制は異なっています。

・三栄建築設計は、東証最上位のプライム市場に上場。取締役会と監査役会が設置されています。

・損害保険ジャパンは、上場していませんが、取締役会と監査役会が設置されています。

一方、親会社のSOMPOホールディングスが東証プライム市場に上場しています。親会社は、社外取締役を中心とした取締役会が執行部門を監督する指名委員会等設置会社です。

・ビッグモーターとジャニーズ事務所は、株式を上場しておらず、創業者一族や一族が経営する会社がすべての株式を所有しています。

このうちビッグモーターは期末の負債合計額が200億円を超える会社法上の大会社となります。取締役会を置いて監査役1人を設置し、会計監査人を選任するという組織形態をとっていました。

・またジャニーズ事務所も取締役会設置会社で監査役が置かれていました。

しかしこれらの企業でガバナンス体制は機能しませんでした。組織にとってリスクをはらんだ案件を取締役会で議論していないケースも見られました。

損害保険ジャパンの経営陣がいったん中止していたビッグモーターとの取り引きを再開する方針を固めたのは去年7月の役員会議。しかし取締役会では議論せず、親会社への報告も遅れました。

ビッグモーターとジャニーズ事務所では、取締役会をまったく開催していませんでした。経営トップの不正や暴走、判断ミスをチェックすべき取締役会が機能していないということでは共通していたと思います。

また監査役の機能にも問題があり、例えばジャニーズ事務所の監査役は会計監査権限に限られ、業務監査権限はありませんでした。

著名な企業の間で相次いだガバナンスの問題。これをどうみればよいのか。証券市場分析が専門で企業のガバナンス問題にも詳しい京都大学の川北英隆名誉教授は、次のように述べています。

京都大学 川北英隆教授
「形式的にガバナンスに対応しているものの、ガバナンスの本質についての認識が不十分な企業がまだまだ多い。そういう印象を持っている。形式上はコーポレート・ガバナンス・コードなどに従っている企業は多いと思うが中身が伴っていない。だから不祥事が起きやすいのではないか」

ガバナンスを徹底するにはどうすればよいのか。専門家からは、独立した立場で経営陣をチェックする社外取締役の役割が重要だという指摘もあがっています。

会社法の専門家である東京大学の田中亘教授は、ビッグモーターやジャニーズ事務所では内部通報制度が整備されておらず、これも不正が放置された要因になったとして、内部通報制度が機能するよう仕組みを整えるべきだと指摘します。

東京大学 田中亘教授
「これらの企業では内部統制が不十分で、内部通報制度が整備されてなかったことも問題だ。関係省庁の検査項目に内部通報体制の整備を盛り込むこともできるのではないか。さらに通報者の保護などの法制度を強化すれば非上場企業でもガバナンスの向上が期待できるのではないか」

2013年に閣議決定された日本再興戦略でコーポレートガバナンス（企業統治）の強化が成長戦略に欠かせない施策として位置づけられてから10年。

企業のガバナンス改革が不正や誤った判断を防ぐことにつながっているのか。そしてガバナンスの制度そのものに問題はないのか。相次ぐ不祥事を教訓に改めて問い直す必要があると思いました。