東芝 株主総会 永山取締役会議長ら2人の再任 反対多数で否決

東芝の株主総会で、永山治取締役会議長ら社外取締役2人の再任が反対多数で否決されました。会社が提案した人事案が否決されるのは異例で、いわゆる“モノ言う株主”への対応などをめぐり企業統治の責任を株主から厳しく問われたかたちです。

東芝では、株主に選任された外部の弁護士が去年の株主総会の運営についての報告書で、会社と経済産業省が連携し筆頭株主でいわゆる“モノ言う株主”の提案を妨げるため、一部の株主に不当な影響を与えたと指摘し、「公正に運営されたものとはいえない」と結論づけました。

この問題をめぐる会社側の対応に批判も出る中、25日の株主総会では取締役11人の人事案が諮られ、採決の結果、永山治取締役会議長ら社外取締役2人の再任が反対多数で否決されました。

会社が提案した取締役の人事案が否決されるのは、異例です。

この背景には、議案への賛否をアドバイスする議決権行使の助言会社が、モノ言う株主への対応などに永山議長らは責任を負うべきだとして、再任に反対するよう推奨していたことがあります。

海外の機関投資家など株主の多くが反対票を投じたものと見られ、会社の経営が適正に行われているか監督する企業統治の責任を株主から厳しく問われたかたちです。

これを受けて、東芝は株主総会後の取締役会で、綱川智社長が暫定的に議長を兼務することを決めました。

一方、総会で承認された新任の社外取締役で、金融機関出身のジョージ・オルコット氏が辞任を申し出て、受理されたということです。

去年の株主総会を調査の弁護士「重たい結果」

東芝の去年の株主総会に関する調査を行い「公正に運営されたものとはいえない」と結論づけた中村隆夫弁護士も25日の総会に出席しました。

永山治取締役会議長ら社外取締役2人の再任が否決されたことについて、中村弁護士は「重たい結果だと思う。私たちとしては、できるかぎり正確に、客観的な報告書を作らせていただき、それに対して株主の皆さんが判断されたということだろう。東芝は結果を受け止め、しっかり前に進んでもらいたい」と話していました。

株主からは厳しい意見

東芝の株主総会で、永山治取締役会議長ら社外取締役2人の再任が否決されたことについて、出席した株主からは厳しい意見が聞かれました。

兵庫県から参加したという46歳の男性は「2人の再任が否決されたことは、会社のこれまでの対応に疑問が残る以上、妥当な判断だと思う。東芝は日本を代表する企業でもあるので、今回の問題を踏まえてよりよい方向に進んでほしい」と話していました。

ほかの株主の男性は「今回の結果は妥当だ。株主は、経営者にものを言わないといけない立場なのに、その言動を抑えるようなことをすれば株式会社として成立しない。きょうの株主総会では今後の対応について質問したが、『適切に対応する』というひと言だけで残念だった」と話していました。

また、別の株主の男性は「2015年の不正会計問題以来、経営陣に危機意識がないと思う。心から株主や社員のことを思う誠意がみられず残念だ」と話していました。

主力の取引銀行幹部「ダメージは大きい」

主力の取引銀行の幹部は事前の取材に対し、「東芝の経営は永山治議長なしではうまくいかない。株主にはその点をぜひ理解してもらいたい」と述べていました。

東芝は、過去の不正会計問題などを踏まえ企業統治をどのように強化するかが課題になっていて、取引銀行の関係者からは永山氏の手腕に期待する声があがっていました。

25日の株主総会のあと、取材に応じた主力取引銀行の別の幹部は、「永山氏は東芝の経営のかじ取り役だった。改革に道筋をつけようとしていただけに、再任の案が否決されたダメージは大きい」と述べ、懸念を示しました。

助言会社の大手2社 社外取締役の再任に反対を推奨

機関投資家に議案への賛否をアドバイスする議決権行使の助言会社の大手2社が、永山治取締役会議長ら一部の社外取締役の再任について、反対を推奨していました。

この2社は、アメリカの「ISS」と「グラスルイス」で、株主総会の運営に関する会社側の調査への対応などをめぐり、永山氏らは責任が問われるべきだなどとしていました。

まとまった資金を株式などで運用している機関投資家は、助言会社のアドバイスをもとに議案への賛否を決めるケースが多く、2社が永山氏らの再任について反対を推奨していたことは、今回の採決の結果にも一定の影響を与えたとみられます。

株主の日本生命 会社提案の人事案すべて賛成

東芝の株式を保有する株主の日本生命は、永山議長を含めて会社が提案した取締役11人の人事案にすべて賛成したことを明らかにしました。

そのうえで株主総会の結果について「一時的に経営が混乱することは避けられないと思われるが、早急に新体制を構築し、全社一丸となって一連の事象の事後対応と成長戦略の遂行をお願いしたい」としています。

経済産業省 コメント差し控えたい

永山治取締役会議長らの再任が否決されたことについて、経済産業省は個別企業の株主総会や人事についてはコメントを差し控えたいとしたうえで、「東芝には、株主との対話を通じたコーポレートガバナンスの向上を図りつつ、国の安全の確保にとって重要な事業や技術の安定的な発達が図られることを期待している」としています。

“モノ言う株主”への対応などめぐり混乱続く

東芝はことし3月に臨時の株主総会を開き、去年7月の株主総会が公正に運営されたかどうか調査するため、弁護士を選任する議案を諮りました。

いわゆる“モノ言う株主”として知られる筆頭株主の投資ファンド「エフィッシモ・キャピタル・マネジメント」による提案で、会社は反対を呼びかけましたが、賛成多数で可決される異例の結果となりました。

選任された弁護士は今月10日に報告書をまとめ、この中でエフィッシモの提案を妨げるため会社と経済産業省が連携して不当な影響を一部の株主に与えたと指摘し「総会が公正に運営されたものとはいえない」と結論づけました。

これを受けて、東芝は永山取締役会議長が陳謝するとともに、責任の所在を明確にするため、外部の第三者も加わって改めて調査を行う方針を示しました。

また、報告書で外部の弁護士よりも前に去年の株主総会の運営について調査を行っていた監査委員会が機能を十分に果たしていないと指摘されたことを受けて、担当の社外取締役2人を退任させることを決め、総会直前に人事案を変更していました。

一方、この間のことし4月、東芝はイギリスに本拠を置く投資ファンドから、上場を取りやめて株式を非公開にする買収提案を受けました。

いわゆる“モノ言う株主”など外部から影響を受けない体制を目指すものでしたが、当時の車谷暢昭社長が、かつてこの投資ファンドの日本法人のトップを務めていたことなどから、提案の背景が不透明だという批判が出ました。

こうした中、買収提案からおよそ1週間後、車谷氏が辞任し、綱川智会長が社長に復帰するなど、“モノ言う株主”への対応などをめぐり混乱が続いています。

永山治氏とは

永山治氏は大手製薬会社、中外製薬のCEOを1992年から26年間、務めたほか、2013年から6年間はソニーの取締役会議長を務め、グローバル企業の経営に関する経験と見識を評価されて、去年7月、東芝の取締役会議長に就任しました。

ことし4月に会社が外資系の投資ファンドから買収提案を受けた際には、議長として対応にあたりました。

この買収提案は、いわゆる“モノ言う株主”など外部から影響を受けない体制を目指すものでしたが、当時の車谷暢昭社長が投資ファンドの日本法人の経営トップをかつて務めるなど提案の背景が不透明だと批判が出る中、車谷社長が辞任したことを受けて綱川智会長が社長に復帰する人事を主導しました。

また、今月10日に去年7月の株主総会をめぐって株主に選任された外部の弁護士による報告書が公表されると、責任の所在を明確にするため外部の第三者も加わって改めて調査を行う方針を示すとともに、総会運営には問題がなかったとした監査委員会を担当する社外取締役2人の退任を決めました。

しかし、株主の間からは永山氏の責任を問う意見もあり、議決権行使の助言会社が再任に反対することを推奨していました。

再任否決された社外取締役 小林伸行氏とは

25日の東芝の株主総会で、永山治氏とともに再任が否決された社外取締役の小林伸行氏は公認会計士で、会社の監査委員会の委員でした。

去年の総会をめぐり、株主に選任された外部の弁護士が「公正に運営されたものとはいえない」と結論づけたのに対し、小林氏らの監査委員会は、「問題はなかった」としていました。